Gouvernance d'entreprise et charte du comité des nominations

Conseil d'administration

Charte du comité de gouvernance d'entreprise et des nominations

Entrée en vigueur le 16 juillet 2015

          1.1     Le comité de gouvernance d'entreprise et des nominations (le « comité ») aide le conseil d'administration (le « conseil ») à s'acquitter de ses responsabilités afin de s'assurer que le conseil fonctionne efficacement et que la société est régie d'une manière compatible avec les intérêts de ses actionnaires. En particulier, de façon continue, le comité (1) surveille et conseille le conseil en ce qui concerne la structure du conseil, son organisation, son leadership et autres pratiques de gouvernance ; et (2) doit évaluer la composition du Conseil, planifier la relève des administrateurs, identifier, recruter et proposer des candidats qualifiés pour l'élection au Conseil.

          2.1     Le comité est composé d'au moins trois administrateurs qui, ainsi que le président du comité, sont nommés par le conseil sur recommandation du comité et peuvent être révoqués par le conseil à sa discrétion. Tous les membres du Comité doivent être des administrateurs indépendants selon les normes adoptées par la Bourse de New York.

          3.1     Le comité a le pouvoir de prendre toutes les mesures qu'il juge nécessaires à la réalisation de son objectif, y compris, mais sans s'y limiter :

• 3.1.1

  Gouvernance

• (a)	Général. Le comité doit superviser et faire des recommandations au conseil au sujet des pratiques de gouvernance d'entreprise et du profil de la société.
  (b)	Documents de gouvernance. Le comité est chargé d'examiner et de recommander au conseil des modifications aux statuts de la société, au certificat de constitution en société, aux chartes des comités du conseil et aux codes de conduite, aux lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise et à d'autres documents de gouvernance.
  (c)	Structure du comité et nominations. Le comité est responsable de l'examen périodique et de la formulation de recommandations au conseil concernant la structure et le fonctionnement des comités du conseil. Le comité est également chargé de recommander la nomination des administrateurs par le conseil à titre de président et de membre des comités du conseil.

• 3.1.2

  Composition du conseil et nominations

• (a)	Composition et efficacité du conseil d'administration. Le comité doit examiner périodiquement et faire des recommandations au conseil au sujet de la taille appropriée du conseil, des compétences et des caractéristiques requises par le conseil, des politiques en matière de retraite et d'ancienneté des administrateurs et d'autres questions relatives à la composition et à l'efficacité du conseil.
  (b)	Administrateurs candidats. Le comité est chargé d'identifier, d'examiner et de recommander au conseil les personnes qui seront élues au conseil, y compris les personnes qui seront proposées à l'élection par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle et par le conseil pour combler les postes vacants et les postes nouvellement créés. Cela comprend la responsabilité d'adopter une politique concernant l'examen des candidats proposés par les actionnaires et l'examen des candidats au Conseil d'administration proposés par un actionnaire de la Société.
  (c)	Critères. En recommandant des candidats à l'élection au conseil, le comité doit tenir compte des critères établis par le conseil tels qu'ils sont énoncés dans les lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise et qui peuvent être établis par le conseil de temps à autre.
  (d)	Réélection des administrateurs sortants. Le Comité est également chargé d'examiner la performance des membres du Conseil en place pour déterminer s'ils doivent recommander leur nomination à la réélection, en tenant compte de la mesure dans laquelle ils continuent à remplir les conditions d'adhésion au Conseil spécifiées dans les Directives de gouvernance d'entreprise et les besoins actuels du Conseil.
  (e)	Indépendance des administrateurs. Le comité doit recommander au conseil les normes à appliquer pour prendre des décisions sur les types de relations qui constituent des relations importantes entre la Société et un administrateur aux fins de déterminer son indépendance.
  (f)	Démission des administrateurs. Le Comité doit examiner les démissions soumises par des administrateurs dont la principale profession ou association commerciale change, qui ne sont pas réélus conformément aux statuts de la Société, ou dans d'autres circonstances qui peuvent soulever des questions sur les qualifications permanentes de l'administrateur par rapport aux critères d'adhésion au Conseil mentionnés ci-dessus, et recommander au conseil les mesures qu'il doit prendre concernant la démission.
  (g)	** Recherche de directeurs. Le Comité peut, à sa seule discrétion, engager des sociétés de recrutement de directeurs pour identifier des candidats à des postes d'administrateurs, et a le pouvoir exclusif d'approuver les honoraires et autres conditions de conservation de ces sociétés.
  (h)	*** Directeur principal. Le Comité doit établir et superviser le processus d'élection d'un administrateur principal parmi les administrateurs indépendants de la Société.

• 3.1.3

  Rémunération des administrateurs

• (a)

  Examen et recommandation. Le comité est chargé d'examiner la rémunération des administrateurs non employés, y compris les pratiques de remboursement des avantages et des dépenses, et de faire des recommandations au conseil pour approbation. Dans le cadre de son examen, le Comité recevra des informations sur la rémunération des administrateurs non employés d'un groupe de sociétés homologues, qui seront examinées par le Comité.

• 3.1.4

  Evaluation des performances

• (a)	Evaluation du Conseil. Il incombe au comité d'établir le cadre et de superviser l'auto-évaluation du rendement du conseil, qui doit avoir lieu au moins une fois par an.
  (b)	Evaluation du comité. Le comité doit procéder à une auto-évaluation de ses performances au moins une fois par an. L'évaluation doit porter sur des sujets tels que la composition du comité, ses responsabilités, sa structure et ses processus, ainsi que son efficacité. Le comité doit, le cas échéant, faire des recommandations à la direction et à l'ensemble du conseil à la suite de son évaluation des performances.
  (c)	Autres évaluations de comités. Bien que chacun des autres comités du conseil soit principalement responsable de la réalisation de sa propre auto-évaluation, le comité est responsable de l'élaboration du cadre général de ces évaluations de comité.
  (d)	Evaluation du directeur principal. Le comité peut mettre en place des processus d'évaluation de l'administrateur principal.

• 3.1.5

  Autres questions

• (a)	Déclaration de procuration. Le comité est chargé d'examiner et de faire des recommandations au conseil concernant les informations requises dans la déclaration annuelle de procuration de la société pour les actionnaires concernant les qualifications des administrateurs, les politiques de nomination, les processus et les critères, et d'autres questions devant être divulguées concernant la composition du conseil, la direction et nominations.
  (b)	Propositions des actionnaires. Le comité est chargé d'examiner et de faire des recommandations au conseil, en consultant les autres comités du conseil, le cas échéant, concernant la réponse de la société aux propositions d'actionnaires à inclure dans la procuration annuelle de la société.
  (c)	Communications avec les actionnaires. Le Comité est chargé de recommander, pour approbation par le Conseil, un processus par lequel les actionnaires de la Société peuvent envoyer des communications aux administrateurs et le processus pour déterminer quelles communications seront transmises aux administrateurs.
  (d)	Surveillance réglementaire. Il incombe au comité de surveiller l'évolution de la législation et de la pratique en matière de régie d'entreprise et la réaction de la société à cet égard.
  (e)	Gestion de crise. Revoir périodiquement les procédures de gestion de crise de l'entreprise ;
  (f)	Relations gouvernementales. Surveiller les activités de lobbying de l'entreprise, les relations avec les autorités gouvernementales, les politiques de contribution politique et les dépenses politiques, le cas échéant, effectuées pour le compte de l'entreprise.
  (g)	Politique publique. Surveiller la réaction de l'entreprise aux problèmes de politique publique importants ayant un impact sur l'entreprise, notamment dans les domaines de la responsabilité sociale, de la responsabilité sociale de l'entreprise et du développement durable.

          4.1     Le Comité peut adopter les règles de procédure pour sa réunion et la conduite de ses travaux, non incompatible avec la présente charte, les statuts de la Société, ou la loi applicable. Le comité est régi par les mêmes règles concernant les réunions (y compris les réunions par téléphone de conférence ou autre équipement de communication similaire), les mesures prises sans réunions, l'avis, la renonciation à l'avis et le quorum, et les exigences de vote applicables au conseil. Des dispositions adéquates seront prises pour que les membres soient conviés à toutes les réunions. Un tiers des membres, mais pas moins de deux, constituent le quorum et toutes les questions seront tranchées à la majorité des voix des membres présents. Le comité peut déléguer tout ou partie des pouvoirs qui lui sont accordés par le conseil à un ou plusieurs membres du comité, cadres supérieurs ou sous-comités, sous réserve des plans, lois, réglementations et normes d'inscription applicables.

          4.2     Le conseil approuve chaque année le calendrier des réunions régulières du comité. Des réunions supplémentaires peuvent avoir lieu, si le comité ou le président le juge opportun. Le président du conseil, le secrétaire général et le président du comité conviennent de la durée des réunions régulières et de la nécessité d'organiser des réunions spéciales supplémentaires.

          4.3     L'ordre du jour annuel du comité et l'ordre du jour de chaque assemblée sont élaborés par le président du conseil et le secrétaire général en consultation avec le président du comité, avec la participation des membres appropriés de la direction et du personnel.

          4.4     Lorsqu'il est présent, le président préside les réunions du comité. En son absence, les membres du Comité présents peuvent nommer un président intérimaire. Le président du comité rend compte au conseil des réunions et des actions du comité, et le secrétaire général ou un secrétaire général adjoint) conserve les procès-verbaux de toutes les réunions du comité, qui sont distribués aux membres du comité pour examen et approbation.

          5.1     Le Comité disposera des ressources et de l'autorité nécessaires pour s'acquitter de ses devoirs et responsabilités. Le Comité est seul habilité à retenir les services de conseillers juridiques externes, de conseillers en rémunération des administrateurs ou d'autres experts ou de consultants, et à mettre fin à ces mandats, selon ce qu'il juge approprié, y compris le pouvoir exclusif d'approuver les honoraires et autres conditions de conservation des cabinets. La Société fournira au Comité le financement approprié, selon ce que le Comité détermine, pour le paiement d'une rémunération à un conseiller externe et à d'autres conseillers s'il le juge approprié, ainsi que pour les dépenses administratives du Comité qui sont nécessaires ou appropriées dans l'exercice de ses fonctions. Dans l'exercice de ses fonctions de surveillance, le Comité est habilité à enquêter sur toute question portée à son attention. Le Comité aura accès aux livres, registres, installations et personnel de la Société. Toute communication entre le Comité et le conseiller juridique dans le cadre de l'obtention de conseils juridiques sera considérée comme une communication privilégiée de la Société, et le Comité prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver le caractère privilégié de ces communications.