La charte du comité de développement de la direction et de la rémunération

Conseil d'administration

Charte du comité de développement de la direction et de la rémunération

Entrée en vigueur le 16 juillet 2015

          1.1     Le comité de développement de la direction et de rémunération (le « comité ») assiste le conseil d'administration (le « conseil ») dans ses responsabilités de (i) sélection, d'évaluation et de rémunération du chef de la direction (« PDG ») et de supervision de la relève du chef de la direction planification ; (ii) conseiller et superviser la sélection, l'évaluation, le développement et la rémunération des membres de la haute direction de la Société qui sont traités comme des « membres de la haute direction » aux fins des lois fédérales sur les valeurs mobilières (ensemble, les « membres de la haute direction ») ; (iii) approuver la rémunération des membres de la haute direction ; et (iv) superviser les politiques relatives à la rémunération des cadres et aux programmes d'avantages sociaux. Le comité a également l'autorité du conseil en ce qui a trait à la conception et à l'administration des plans d'intéressement de la Société et des plans d'actions qui sont soumis à l'approbation du conseil et / ou des actionnaires ; et la supervision de la conception et de l'administration des régimes de retraite, d'épargne et d'avantages sociaux des employés de la Société et de ses filiales contrôlées dans le monde entier, sauf que seul le Conseil est habilité à mettre en place ou à mettre fin à des régimes significatifs de la Société.

          2.1     Le Comité doit être composé d'au moins trois (3) administrateurs de la Société, dont chacun a déterminé être « indépendant » au sens des normes d'inscription au New York Stock Exchange et d'autres règles applicables, y compris celles qui concernent spécifiquement les membres du comité de rémunération. Chaque membre du Comité doit également satisfaire à toutes les exigences nécessaires de temps en temps pour être des « administrateurs désintéressés » en vertu de la Commission des valeurs mobilières (SEC) Règle 16b-3 et qualifié « administrateurs externes » en vertu de la Section 162 (m) du Code des recettes et réglementations connexes, tous tels que modifiés de temps à autre.

          2.2     Les membres et le président du comité sont nommés par le conseil, sur recommandation du comité de régie d'entreprise et des nominations (le « comité de la gouvernance »), et exercent leurs fonctions à la discrétion du conseil.

          3.1     Le comité a le pouvoir de prendre toutes les mesures qu'il juge nécessaires à la réalisation de son objectif, y compris, mais sans s'y limiter :

• 3.1.1

  Management Management et Succession Pour aider le conseil à développer et à évaluer des candidats potentiels à des postes de cadre supérieur, y compris le poste de chef de la direction, et pour superviser l'élaboration des plans de relève des hauts dirigeants, le comité doit examiner périodiquement et, le cas échéant, faire des recommandations au conseil concernant :

• (a)	Plans à long terme pour la succession ordonnée du PDG et des autres membres de la haute direction, y compris les procédures d'urgence pour la relève de la direction en cas de départ imprévu des membres de la haute direction ou leur incapacité de service en raison d'une urgence ;
  (b)	Ressources de gestion de l'entreprise, développement et processus de performance ;
  (c)	S'appliquent au perfectionnement et au rendement de la direction, à l'évolution des pratiques et des programmes relatifs à la diversité ;
  (d)	Changements organisationnels affectant la dotation des membres de la haute direction ;
  (e)	Nomination ou licenciement de chaque dirigeant de la Société ou d'une filiale de la Société qui est, ou sera, un dirigeant.

• 3.1.2

  Rémunération des hauts dirigeants Le comité :

• (a)	Etablir la philosophie et la stratégie de rémunération des membres de la haute direction de la Société, conformément aux objectifs de la Société et aux intérêts des actionnaires ;
  (b)	Examiner et approuver les buts et objectifs annuels de l'entreprise pertinents pour la rémunération du PDG ; évaluer la performance du PDG à la lumière des buts et objectifs convenus ; et établir la rémunération du PDG en fonction de cette évaluation, y compris le reste des éléments de la rémunération totale ;
  (c)	Assurer la supervision de l'évaluation par le PDG de la performance des autres membres de la haute direction ;
  (d)	Examiner et approuver la rémunération des membres de la haute direction autres que le chef de la direction ;
  (e)	Évaluer et approuver les indemnités de départ et les contrats de travail du PDG et des autres membres de la haute direction ;
  (f)	Examiner les arrangements de rémunération de la Société pour déterminer s'ils encouragent la prise de risques excessifs, examiner la relation entre les politiques et pratiques de gestion des risques et la rémunération, et évaluer les politiques et pratiques de rémunération qui pourraient atténuer un tel risque ;
  (g)	Etablir et réviser périodiquement les politiques de l'entreprise relatives aux avantages indirects des membres de la haute direction et autres avantages autres qu'en espèces ;
  (h)	Préparer un rapport sur la rémunération des membres de la haute direction à inclure dans la procuration annuelle de la Société pour les actionnaires conformément aux règles et réglementations applicables ;
  (i)	Etablir et examiner la conformité aux directives couvrant la propriété des actions de la société par les membres de la haute direction.

• 3.1.3

  Autre Le comité :

• (a)	Approuver, faire des recommandations au Conseil concernant la conception et l'administration des plans d'intéressement basés sur des actions et des liquidités de la Société, sauf si le Conseil les autorise ou les délègue à la direction en vertu des dispositions du plan ou conformément à la législation applicable, et établit les critères et conditions des attributions d'options d'achat d'actions et d'autres droits de souscription d'actions à la direction et aux autres employés ;
  (b)	Revoir périodiquement le fonctionnement du programme de rémunération globale de la Société et faire des recommandations au conseil à cet égard, et évaluer son efficacité à promouvoir la valeur actionnariale et les objectifs de la Société ;
  (c)	Recevoir des rapports périodiques sur la conception et l'administration des régimes de retraite, d'épargne et d'avantages sociaux des employés de la Société et de ses filiales contrôlées, et examiner et faire des recommandations au Conseil sur tout changement à ce sujet nécessitant l'approbation du Conseil ;
  (d)	Surveiller les politiques, pratiques, performances et objectifs de l'entreprise en matière de diversité et d'inclusion, ainsi que les systèmes de gestion de l'entreprise à l'appui de ce qui précède ;
  (e)	Exécuter toute autre activité conforme à la présente charte, aux statuts de la société et à la législation en vigueur, selon ce que le comité ou le conseil juge approprié.

          4.1     Le Comité peut adopter des règles de procédure pour ses réunions et la conduite de ses travaux, non incompatibles en vertu de la présente charte, des règlements ou de la loi applicable. Le Comité est régi par les mêmes règles en matière de réunions (y compris les réunions par téléphone de conférence ou autre équipement de communication similaire), d'action sans réunions, de préavis, de renonciation à l'avis, et d'exigences de quorum et de vote applicables au Conseil. Des dispositions adéquates seront prises pour que les membres soient conviés à toutes les réunions ; un tiers des membres, mais pas moins de deux, constituent le quorum ; et toutes les questions seront tranchées à la majorité des voix des membres présents. Le comité peut déléguer tout ou partie des pouvoirs qui lui sont accordés par le conseil à un ou plusieurs membres du comité, cadres supérieurs ou sous-comités, sous réserve des plans, lois, réglementations et normes d'inscription applicables.

          4.2     Le comité propose son calendrier de réunions régulières pour chaque année à l'approbation du conseil, sur recommandation du comité de gouvernance. Le président du conseil, le secrétaire général et le président du comité conviennent de la durée des réunions régulières et de la nécessité d'organiser des réunions spéciales supplémentaires. Le Comité se réunira périodiquement en session exécutive en l'absence de la direction de la Société.

          4.3     L'ordre du jour annuel du comité et l'ordre du jour de chaque assemblée sont élaborés par le président du conseil et le secrétaire général en consultation avec le président du comité, avec la participation des membres appropriés de la direction et du personnel.

          4.4     Lorsqu'il est présent, le président préside les réunions du comité. En son absence, les membres du Comité présents peuvent nommer un président intérimaire. Le président du comité rend compte au conseil des réunions et des actions du comité, et le secrétaire général ou un secrétaire général adjoint conserve les procès-verbaux de toutes les réunions du comité, qui sont distribués aux membres du comité pour examen et approbation.

          4.5     Le comité doit évaluer ses performances annuellement et discuter des résultats de l'évaluation avec l'ensemble du conseil.

          5.1     Le Comité aura les ressources et l'autorité nécessaires pour s'acquitter de ses devoirs et responsabilités, y compris l'accès aux registres pertinents de la Société et des dirigeants et employés de la Société. Le Comité peut, à sa seule discrétion, retenir ou obtenir les conseils d'un consultant en rémunération de la haute direction, d'un conseiller juridique indépendant ou d'un autre conseiller (collectivement dénommés « conseillers »), et la Société fournira le financement approprié, tel que déterminé par le Comité, pour : le versement d'une rémunération raisonnable à un conseiller engagé par le comité. Le comité sera directement responsable de la nomination, de la rémunération et de la surveillance du travail de tout conseiller engagé par le comité.

          5.2     Le comité peut choisir un conseiller uniquement après avoir pris en considération tous les facteurs pertinents pour son indépendance vis-à-vis de la direction, notamment : (i) la fourniture d'autres services à la Société par la personne qui emploie le conseiller ; (ii) le montant des honoraires reçus de la Société par la personne qui emploie le conseiller, en pourcentage du revenu total de la personne qui emploie le conseiller ; (iii) les politiques et procédures de la personne qui emploie le conseiller et conçues pour éviter les conflits d'intérêts ; (iv) toute relation commerciale ou personnelle du conseiller avec un membre du comité ; (v) toute action de la Société détenue par le conseiller ; et (vi) toute relation commerciale ou personnelle du conseiller ou de la personne qui l'emploie avec un membre de la haute direction de la Société.

          5.3     Toute communication entre le Comité et le conseiller juridique dans le cadre de l'obtention de conseils juridiques sera considérée comme une communication privilégiée de la Société, et le Comité prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver le caractère privilégié de ces communications.