Charte du comité d'audit et des finances

Conseil d'administration

La charte du comité d'audit et des finances

Entrée en vigueur le 28 janvier 2016

1.1     Le Comité est chargé d'assister le Conseil d'administration (le « Conseil ») dans ses responsabilités de surveillance relatives à l'intégrité des états financiers de la Société, du processus de présentation de l'information financière et des systèmes de comptabilité et de contrôles financiers internes ; les qualifications, l'indépendance et la performance de l'auditeur indépendant et la performance du service d'audit interne de la Société ; et la conformité légale et réglementaire de la Société.

          1.2     La fonction du Comité est la surveillance. La direction de la Société est responsable de la préparation, de la présentation et de l'intégrité des états financiers de la Société, et est responsable du maintien des principes et politiques appropriés en matière de comptabilité et d'information financière, des contrôles et procédures de divulgation, ainsi que des contrôles et procédures internes conçus pour assurer la conformité aux exigences de divulgation, les normes comptables et les lois et réglementations applicables. Le service d'audit interne examine et évalue l'adéquation et l'efficacité du système de contrôles internes de la Société.  L'auditeur indépendant est responsable de la planification et de la réalisation d'un audit et d'examens appropriés conformément aux normes d'audit généralement reconnues. Le Comité a les pouvoirs et responsabilités énoncés dans la présente charte, mais n'a pas l'obligation de planifier ou de réaliser des audits ou de déterminer que les états financiers de la Société sont complets et exacts et conformes aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR »).

          2.1     Le comité est composé d'au moins trois administrateurs qui, ainsi que le président du comité, sont nommés par le conseil sur recommandation du comité de régie d'entreprise et des nominations (le « comité de gouvernance »), et peuvent être révoqués à la discrétion du conseil.

          2.2     Tous les membres du Comité doivent être des administrateurs indépendants selon les normes adoptées par la Bourse de New York et doivent également satisfaire aux exigences plus rigoureuses d'indépendance et de connaissances financières de la Bourse de New York pour les membres des comités d'audit. Tous les membres du comité doivent avoir une expérience financière et une capacité suffisantes pour pouvoir s'acquitter de leurs responsabilités et au moins un membre doit avoir une expertise en comptabilité et en gestion financière au sens des normes de cotation de la Bourse de New York et être considéré comme un « expert financier du comité d'audit » conformément à la législation applicable.

          3.1     Le comité est habilité à prendre toutes les mesures qu'il estime nécessaires à l'exercice de ses fonctions de surveillance, y compris, mais sans s'y limiter :

• 3.1.1

  États financiers, processus de reporting financier et systèmes de comptabilité interne et de contrôles financiers

• (a)	Examiner et discuter avec la direction et l'auditeur indépendant des états financiers annuels audités et des autres informations à inclure dans le rapport annuel de la société sur formulaire 10-K et des états financiers trimestriels de la société et d'autres informations à inclure dans les rapports trimestriels de la société sur formulaire 10 -Q, y compris le rapport de gestion sur les conditions financières et les résultats d'exploitation.
  (b)	Discuter des résultats de l'audit annuel et de toute autre question devant être communiquée au comité par l'auditeur indépendant en vertu des normes d'audit généralement reconnues, des lois applicables, des normes d'inscription ou des normes professionnelles.
  (c)	Recommander au Conseil, sur la base des examens et des discussions avec la direction et l'auditeur indépendant décrits ci-dessus, si les états financiers annuels audités doivent être inclus dans le formulaire 10-K Rapport annuel de la Société.
  (d)	Examen et discussion avec la direction et l'auditeur indépendant : (i) Des problèmes majeurs concernant les principes comptables et la présentation des états financiers ; (ii) La qualité, pas seulement l'acceptabilité, des principes comptables de la Société, le caractère raisonnable de ses jugements importants et la clarté des informations fournies dans ses états financiers ; (iii) Des changements importants dans les politiques et pratiques comptables de la Société et des jugements importants pouvant affecter les résultats financiers ; (iv) La nature de tout engagement ou passif éventuel inhabituel ou significatif ainsi que les hypothèses et estimations sous-jacentes de la direction ; (v) L'effet des initiatives réglementaires et comptables et des structures hors bilan sur les états financiers de la Société ; (vi) L'effet des changements de normes comptables qui peuvent avoir une incidence importante sur les pratiques en matière d'information financière de la Société.
  (e)	Passer en revue les analyses préparées par la direction et / ou l'auditeur indépendant en exposant les questions ou les jugements importants en matière de rapports financiers relatifs aux états financiers, y compris les analyses des effets des autres méthodes conformes aux PCGR sur les états financiers.
  (f)	Examiner et discuter avec l'auditeur indépendant les questions de comptabilité ou d'audit sur lesquelles le bureau national de l'auditeur indépendant a été consulté.
  (g)	Examiner et discuter avec la direction et les auditeurs indépendants des rapports de la direction pour évaluer l'adéquation et l'efficacité du contrôle interne à l'égard de l'information financière de la Société, y compris toute lacune importante ou toute faiblesse importante dans la conception ou le fonctionnement du contrôle interne à l'égard de l'information financière qui pourrait affecter la capacité de la Société pour enregistrer, traiter, résumer et communiquer des informations financières.
  (h)	Recevoir et discuter de toute divulgation de la part du chef de la direction et du directeur financier de la Société dans leur certification pour le formulaire 10-K et le formulaire 10-Q, conformément aux sections 302 et 906 de la loi Sarbanes-Oxley, quant à l'existence de lacunes importantes et / ou des faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes à l'égard de l'information financière qui pourraient nuire à la capacité de la Société à enregistrer, traiter, résumer et communiquer les données financières, et toute fraude, qu'elle soit ou non importante, impliquant la direction ou d'autres employés qui jouent un rôle important dans les contrôles internes de la Société.
  (i)	Chaque année, examiner et discuter avec la direction et l'auditeur indépendant le rapport de l'auditeur indépendant sur l'efficacité du contrôle interne de la Société à l'égard de l'information financière relative à l'article 404 de la loi Sarbanes-Oxley.
  (j)	Passer en revue et discuter avec la direction les types d'informations à discuter et le type de présentation à faire dans les communiqués de presse sur les résultats de la Société, ainsi que les types d'informations financières et les indications de résultats à fournir aux analystes et aux agences de notation, y compris l'utilisation des informations « pro forma » ou « ajustées » non conformes aux PCGR.

• 3.1.2

  Surveillance de l'auditeur indépendant et de la fonction d'audit interne

• (a)	Recommander à l'approbation des actionnaires la nomination du vérificateur indépendant pour examiner les comptes, les contrôles et les états financiers de la Société, tout en étant seul habilité à nommer ou remplacer le vérificateur indépendant, qui relève directement du comité.
  (b)	Assumer la responsabilité directe de la nomination, de la rémunération, du maintien en poste et de la surveillance du travail de l'auditeur indépendant (y compris la résolution des désaccords entre la direction et l'auditeur concernant les rapports financiers).
  (c)	Préapprouver tous les services d'audit et les services non audit autorisés (y compris les honoraires et les conditions de ceux-ci) devant être fournis pour la Société par l'auditeur indépendant, et déterminer si la fourniture de services non audit autorisés par l'auditeur indépendant est compatible avec le maintien de l'indépendance de l'auditeur.
  (d)	Examiner et évaluer, avec la contribution de la direction et du personnel d'audit interne senior, les qualifications, les performances et l'indépendance de l'auditeur indépendant de la Société au moins une fois par an, y compris l'examen et l'évaluation du partenaire principal ; et recevoir des rapports périodiques de l'auditeur indépendant concernant l'indépendance de l'auditeur, discuter de ces rapports avec l'auditeur indépendant et, si le Comité le décide, prendre les mesures appropriées pour s'assurer de l'indépendance de l'auditeur.
  (e)	Obtenir et examiner au moins une fois par an un rapport écrit par le vérificateur indépendant décrivant les procédures de contrôle de la qualité interne de ce vérificateur, les questions importantes soulevées par le dernier examen de contrôle de la qualité interne, ou l'examen par les pairs (le cas échéant), ou par toute enquête ou enquête gouvernementale ou des autorités professionnelles pour les cinq années précédentes et la réponse de l'auditeur indépendant ; et examiner toutes les relations entre l'auditeur indépendant et la Société.
  (f)	Assurer la rotation régulière du partenaire d'audit principal et du partenaire d'examen de l'auditeur indépendant comme l'exige la loi, et déterminer si, afin d'assurer l'indépendance de l'audit, il doit y avoir une rotation régulière de l'auditeur indépendant.
  (g)	Examiner avec l'auditeur indépendant tout problème ou difficulté lié à l'audit et la réponse de la direction.
  (h)	Approuver les lignes directrices pour l'embauche par la société d'anciens employés de l'auditeur indépendant qui ont participé à un titre quelconque à l'audit de la société.
  (i)	Examiner et approuver la nomination et le remplacement du responsable de l'audit interne senior de la Société et examiner les responsabilités, le budget et la dotation en personnel du département d'audit interne.
  (j)	Passer en revue les rapports à la direction préparés par le département d'audit interne, ou leurs résumés, et les réponses de la direction, et revoir périodiquement l'expérience et les qualifications des membres du département d'audit interne et les procédures de contrôle de la qualité du département d'audit interne.
  (k)	Discutez avec le responsable de l'audit interne et l'auditeur indépendant de la portée globale et des plans de leurs audits respectifs, y compris l'adéquation des effectifs et d'autres facteurs qui peuvent affecter l'efficacité et la rapidité de ces audits.
  (l)	Rencontrer séparément, périodiquement, le responsable de l'audit interne senior de la Société et l'auditeur indépendant.

• 3.1.3

  Conformité et surveillance de la gestion des risques

• (a)	Examiner avec le directeur juridique de la Société tout litige, enquête, procédure ou action importante impliquant la Société ou ses sociétés affiliées, ainsi que toute autre question juridique susceptible d'avoir une incidence significative sur les états financiers consolidés et tout rapport ou demande de renseignements importants émanant d'organismes de réglementation ou d'organismes gouvernementaux en matière de conformité.
  (b)	Examiner les recommandations, les enquêtes, les conclusions et les résolutions concernant les violations présumées du Code de conduite de l'entreprise.  Passer en revue les processus et les résultats pour attester que les employés comprennent et respectent le Code de conduite.
  (c)	Recevoir au moins une fois par an un rapport et rencontrer le directeur juridique et le Chief Compliance Officer pour discuter des principaux risques de conformité de l'entreprise et de son programme de conformité, y compris la conception, la mise en œuvre et l'efficacité de ce programme.
  (d)	Recevoir au moins une fois par an un rapport et rencontrer le General Counsel et le Chief Compliance Officer pour discuter des systèmes de la Société pour contrôler la conformité aux lois, aux réglementations et aux politiques de la Société en matière de conduite des affaires et les résultats de l'enquête de la direction et le suivi de toute fraude actes ou irrégularités comptables.
  (e)	Examiner et approuver le rapport du comité d'audit qui doit être inclus dans la déclaration annuelle de procuration de la société pour les actionnaires.
  (f)	Discuter avec la direction, le cadre supérieur de l'audit interne et l'auditeur indépendant des principaux risques de l'entreprise, y compris la sécurité des technologies de l'information, et des directives et politiques régissant les processus par lesquels l'évaluation des risques et la gestion des risques est entreprise par la Société, en concertation avec les autres comités du Conseil au sujet des expositions aux risques et des politiques dans le cadre de la surveillance de ces autres comités.
  (g)	Discuter avec la direction des principales expositions au risque financier de la Société et des mesures prises par la direction pour surveiller et atténuer ces expositions, y compris les politiques de gestion du capital de la Société, les besoins en capital et les arrangements de financement, la gestion des risques financiers, la liquidité et la trésorerie, la capacité à accéder aux marchés financiers (y compris notations de crédit), les politiques et stratégies de gestion des risques de change et de taux d'intérêt, l'utilisation de produits dérivés, les sources et les utilisations de trésorerie et les obligations de financement des régimes de retraite
  (h)	Nommer les membres de la direction qui siégeront au Comité d'investissement des régimes de retraite, qui agit à titre de fiduciaire des régimes d'avantages sociaux de la Société soumis à la loi de 1974 sur la sécurité du revenu de retraite des employés (avec ses modifications successives (« ERISA »), et qui en est responsable pour superviser, surveiller et examiner les performances de gestion, de conservation, de contrôle et d'investissement des actifs de ces plans ERISA. Le comité reçoit également périodiquement des rapports sur les activités du comité d'investissement des régimes de retraite.
  (i)	Etablir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes ou de questions d'audit et pour la soumission confidentielle et anonyme par les employés de la Société de préoccupations concernant des questions de comptabilité ou d'audit discutables.
  (j)	Examiner et approuver les transactions entre la Société et les personnes liées.

          4.1     Le Comité peut adopter des règles de procédure pour ses réunions et la conduite de ses travaux, sans être incompatible avec la présente charte, les statuts de la Société ou la loi applicable. Le Comité est régi par les mêmes règles en matière de réunions (y compris les réunions par téléphone de conférence ou autre équipement de communication similaire), d'action sans réunions, de préavis, de renonciation à l'avis, et d'exigences de quorum et de vote applicables au Conseil. Des dispositions adéquates seront prises pour que les membres soient conviés à toutes les réunions. Un tiers des membres, mais pas moins de deux, constituent le quorum et toutes les questions seront tranchées à la majorité des membres présents. Le comité peut déléguer tout ou partie des pouvoirs qui lui sont accordés par le conseil à un ou plusieurs membres du comité, cadres supérieurs ou sous-comités, sous réserve des lois, réglementations et normes d'inscription applicables.

          4.2     Le conseil approuve chaque année le calendrier des réunions régulières du comité. Des réunions supplémentaires peuvent avoir lieu, si le comité ou le président le juge opportun. Le président du conseil, le secrétaire général et le président du comité conviennent de la durée des réunions régulières et de la nécessité d'organiser des réunions spéciales supplémentaires. Le comité se réunit au moins quatre fois par an, ou plus fréquemment si les circonstances l'exigent.

          4.3     L'ordre du jour annuel du comité et l'ordre du jour de chaque assemblée sont élaborés par le président du conseil et le secrétaire général en consultation avec le président du comité, avec la participation des membres appropriés de la direction et du personnel.

          4.4     Lorsqu'il est présent, le président préside les réunions du comité. En son absence, les membres du Comité présents peuvent nommer un président intérimaire. Le président du comité rend compte au conseil des réunions et des actions du comité, et le secrétaire général ou un secrétaire général adjoint conserve les procès-verbaux de toutes les réunions du comité, qui sont distribués aux membres du comité pour examen et approbation.

          4.5     Le comité évalue ses performances annuellement et discute des résultats de l'évaluation avec l'ensemble du conseil.

           Le Comité disposera des ressources et de l'autorité nécessaires pour s'acquitter de ses devoirs et responsabilités. Le Comité est seul habilité à retenir les services d’un conseiller juridique externe ou d’autres experts ou consultants, et à y mettre fin, selon ce qu’il juge approprié, y compris le pouvoir exclusif d’approuver les honoraires des cabinets et autres conditions de conservation. La Société fournira au Comité le financement approprié, selon ce que le Comité détermine, pour le paiement d'une rémunération au vérificateur indépendant de la Société, aux conseillers externes et aux autres conseillers s'il le juge approprié, et aux frais administratifs du Comité qui sont nécessaires ou appropriés pour effectuer dans l'exercice de ses fonctions. Dans l'exercice de ses fonctions de surveillance, le Comité est habilité à enquêter sur toute question portée à son attention. Le Comité aura accès aux livres, registres, installations et personnel de la Société.  Toute communication entre le Comité et le conseiller juridique dans le cadre de l'obtention de conseils juridiques sera considérée comme une communication privilégiée de la Société, et le Comité prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver le caractère privilégié de ces communications.