Directives de gouvernance

Rôle et fonctions du Conseil

1. Les activités de la Société sont menées par ses employés et ses dirigeants sous la direction du Directeur général (le « PDG ») et sous la supervision du Conseil. Les membres du Conseil sont élus par les actionnaires de la Société pour conseiller la direction et s'assurer que les intérêts à long terme des actionnaires sont respectés. En plus de la surveillance générale de la direction et des obligations imposées par la loi, le conseil remplit également un certain nombre de fonctions spécifiques, notamment :

1. Sélectionner, évaluer, rémunérer et planifier la relève du PDG et conseiller et superviser la sélection, l'évaluation, le développement et la rémunération des autres membres de la haute direction ;
2. Examiner, surveiller et, le cas échéant, approuver les stratégies commerciales et financières fondamentales et les principales actions de l'entreprise ;
3. Superviser les processus en place pour protéger les actifs de la Société et atténuer les risques ;
4. S'assurer que des processus sont en place pour maintenir l'intégrité des états financiers et le respect des lois et de l'éthique ;
5. Sélectionner et nommer des candidats à l'élection au conseil, sélectionner les administrateurs pour pourvoir les postes vacants au sein du conseil et s'assurer que la composition du conseil est adaptée à la valorisation à long terme de la société.

Responsabilités du directeur général

1. La responsabilité fondamentale de chaque administrateur est d'exercer son jugement commercial pour agir dans ce qu'il estime raisonnablement être dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires. Les membres du Conseil doivent se comporter conformément aux normes les plus strictes d'intégrité et de comportement éthique dans l'exercice de leur devoir de protection des intérêts à long terme des actionnaires.
2. Les administrateurs sont tenus d'assister aux réunions du conseil et aux réunions des comités auxquels ils participent, de poser des questions incisives et approfondies et d'exiger des réponses précises et honnêtes, de consacrer le temps nécessaire et de se réunir aussi souvent que nécessaire pour s'acquitter correctement de leurs responsabilités et les examiner à l'avance. Des informations sur les réunions et des données distribuées aux administrateurs qui sont importantes pour leur compréhension des activités à mener lors d'une réunion. Les administrateurs sont tenus d'assister aux assemblées annuelles des actionnaires, sauf en cas d'urgence ou de conflit de calendrier inévitable.

Indépendance des administrateurs

1. Le conseil d'administration a pour politique qu'une majorité substantielle de ses membres soient des administrateurs indépendants sans emploi.
   1. Pour être indépendant, les administrateurs doivent se conformer aux normes d'indépendance de la Bourse de New York (la « NYSE ») et à toutes les autres exigences juridiques applicables pour garantir leur indépendance vis-à-vis de la Société et de sa direction. Les normes du NYSE empêchent de déterminer l’indépendance si :
      1. Au cours des trois dernières années, le directeur était un employé, ou le membre de sa famille proche était un membre de la haute direction de la Société ;
      2. Au cours des trois dernières années, l'administrateur a reçu, ou un membre de sa famille proche, a-reçu, plus de $120,000 au cours d'une période de 12 mois en rémunération directe de la Société autre que les honoraires des administrateurs et des comités et la retraite ou d'autres formes de rémunération différée pour service (qui n'est pas subordonné à la poursuite du service) ;
      3. Le directeur est un employé ou associé actuel du cabinet d'audit interne ou externe de la Société, un membre de la famille immédiate du directeur est un associé actuel du cabinet, le membre de la famille immédiate du directeur est employé par ce cabinet et a personnellement travaillé à l'audit de la Société ou le directeur ou un membre de la famille proche au cours des trois dernières années était un associé de ce cabinet et a personnellement participé à l'audit de la Société pendant cette période ;
      4. Au cours des trois dernières années, le directeur ou un membre de sa famille proche a été employé en tant que dirigeant d'une autre société lorsque l'un des membres de la direction actuels de la Société siège ou a siégé au comité de rémunération de cette autre société ; ou
      5. Le directeur est un dirigeant ou un employé, ou le membre de sa famille proche est un dirigeant d'une autre société qui, au cours de ses trois derniers exercices, a effectué des paiements ou reçu des paiements de la Société pour des biens ou des services dépassant les supérieurs de $1 million ou 2 % du revenu brut annuel consolidé de cette autre société.
   2. Aux fins des présentes directives, le membre de la famille immédiate comprend le conjoint d'une personne, les parents, les enfants, la fratrie, les beaux-pères, les beaux-fils et les belles-filles et toute personne (autre qu'un employé de maison) qui partage la personne à domicile.
2. Les normes de la NYSE exigent également que le Conseil détermine, dans son jugement commercial, qu'il n'existe aucune autre relation importante directe ou indirecte entre un administrateur non employé et la Société qui pourrait affecter l'exercice du jugement indépendant de l'administrateur dans l'exercice de ses responsabilités en tant qu' administrateur de la Société.
   1. Les relations importantes peuvent inclure entre autres les relations commerciales, industrielles, bancaires, de conseil, juridiques, comptables, caritatives et familiales. Conformément aux normes de la NYSE, le Conseil a déterminé que les types de relations suivants sont catégoriquement sans importance :
      1. Toute transaction ou relation commerciale impliquant des ventes ou des achats de biens ou de services entre la Société et l'employeur d'un administrateur ou un employeur d'un membre de la famille d'un administrateur, survenue plus de trois ans avant la décision d'indépendance, ou impliquant moins de 1 % de cet employeur les recettes brutes annuelles consolidées lorsque la transaction se déroule selon les mêmes conditions que celles proposées à des tiers ou selon des modalités établies par offre concurrentielle, et que la rémunération du directeur ou du membre de la famille n'est pas affectée par la transaction ;
      2. Des dons de charité de la Société à une organisation dans laquelle le directeur ou un membre de sa famille proche agit en tant que dirigeant, administrateur ou administrateur qui ont eu lieu plus de trois ans avant la détermination de l'indépendance, ont été faits en vertu du programme de contrepartie de la Société ou étaient inférieurs à la valeur supérieure de $1 million, soit 2 % des recettes brutes de l'organisation ;
      3. L'appartenance d'un administrateur à la même association professionnelle, organisation sociale, fraternelle ou club que le dirigeant de la Société ;
      4. Un titre d'administrateur dans le même établissement d'enseignement qu'un cadre supérieur de la Société ;
      5. Un service d'administrateur au Conseil d'une autre société publique dont un membre de la haute direction de la Société est également membre du Conseil, à l'exception des verrouillages interdits des comités de rémunération ;
      6. Un service d'administrateur en tant qu'administrateur, administrateur ou dirigeant d'un organisme de bienfaisance ou d'enseignement, lorsqu'un dirigeant de la Société est également administrateur.
3. Pour déterminer de manière affirmative l'indépendance de tout administrateur qui siégera au comité de développement de la direction et de rémunération (le « comité de rémunération ») du conseil, le conseil doit tenir compte de tous les facteurs spécifiquement pertinents pour déterminer si un administrateur a une relation avec la société qui est des éléments importants pour la capacité de cet administrateur à être indépendant de la direction dans le cadre des fonctions d'un membre du comité de rémunération, y compris, mais sans s'y limiter :
   1. La source de rémunération de cet administrateur, y compris les honoraires de conseil, de conseil ou autre rémunération compensatoire payés par la Société à cet administrateur ;
   2. Si un tel administrateur est affilié à la Société, une filiale de la Société ou une société affiliée à une filiale de la Société.
   1. Lors de l'examen des sources de la rémunération d'un administrateur dans la détermination de son indépendance aux fins de l'exercice des fonctions de Comité de rémunération, le Conseil doit déterminer si l'administrateur reçoit une rémunération de toute personne ou entité susceptible de compromettre sa capacité à porter un jugement indépendant sur la rémunération des dirigeants de la Société.
   2. De même, lors de l'examen de toute relation d'affiliation d'un administrateur dans la détermination de son indépendance aux fins de la fonction du Comité de rémunération, le Conseil doit déterminer si la relation d'affiliation place l'administrateur sous le contrôle direct ou indirect de la Société ou de sa direction ou crée une relation directe entre le directeur et les membres de la haute direction, dans chaque cas de nature à compromettre sa capacité à porter un jugement indépendant sur la rémunération des dirigeants de la Société.
4. Nonobstant ce qui précède, aucun administrateur ne peut siéger au Comité d'audit et des finances ni au Comité des rémunérations du Conseil s'il a perçu au cours de l'exercice précédent ou précédent, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, de conseil ou autres rémunérations de la part de la Société, autrement qu'en sa qualité de membre du conseil ou de comité du conseil ; et aucun administrateur ne peut siéger au comité de rémunération du conseil, à moins que cet administrateur ne soit pas un employé actuel de la Société ou un ancien employé qui reçoit une rémunération pour services passés (autres que des avantages en vertu d'un régime de retraite fiscalement qualifié), n'a jamais été dirigeant de la Société, ne détient pas plus de 50 % de la propriété véritable d'une entité qui a reçu une rémunération de la Société au cours de l'exercice précédent ou précédent et qui ne détient pas plus de 5 % de participation effective et n'est pas employé par une entité qui a perçu plus que la rémunération de minimis de la part de la Société, telle que définie par les réglementations en vertu de la Section 162 (m) du Internal Revenue Code.
5. Chaque administrateur ou administrateur potentiel a l'obligation affirmative de divulguer au comité de gouvernance d'entreprise et des nominations (le « comité de gouvernance ») les relations entre et parmi cet administrateur (ou un membre de la famille immédiate), la société et la direction de la société (ou un membre de la famille), y compris tout conflit d'intérêt potentiel, qu'il soit ou non requis de divulgation publique, afin de permettre une détermination globale de l'indépendance d'un administrateur. Lors de l'examen des candidats au conseil, le comité de gouvernance, avec la contribution et les conseils du PDG, du directeur juridique et du secrétaire, évalue dans quelle mesure les autres activités d'un candidat peuvent, le cas échéant, porter atteinte à son indépendance en tant que membre du conseil. Le comité de gouvernance fait également des recommandations au conseil lorsque les relations sont telles qu'un candidat ne peut plus être considéré comme indépendant.

Sessions de direction des administrateurs indépendants

1. Les administrateurs indépendants se réunissent généralement en session exécutive en l'absence du PDG ou d'autres membres de la direction à chaque réunion ordinaire du Conseil. Les administrateurs indépendants se réunissent également en session exécutive pour procéder à l'examen annuel des performances du PDG. En outre, les administrateurs indépendants peuvent se réunir en l'absence du PDG ou d'autres membres de la direction à tout moment au cours d'une réunion du Conseil à la demande de l'administrateur principal. Les séances de direction sont présidées par l'administrateur principal, qui détermine l'ordre du jour de ces séances en consultation avec les autres administrateurs. Après chaque session de l'exécutif, l'administrateur principal doit fournir des commentaires au PDG, le cas échéant.

La direction du conseil ; directeur principal

1. Direction du conseil

    
   Le conseil n’a pas de politique pour déterminer si les rôles de président du conseil et de PDG doivent être distincts ou si le président du conseil doit être un administrateur indépendant. Le Conseil d'administration déterminera quelle structure est dans le meilleur intérêt de la Société à tout moment.

2. Président

    
   Les responsabilités du président sont attribuées par le conseil. Selon la politique actuelle du Conseil, les fonctions du Président sont les suivantes :
   1. Présider les réunions du Conseil ;
   2. Superviser la préparation des ordres du jour des réunions du Conseil ;
   3. Superviser le processus d'information du Conseil par le biais d'une distribution en temps opportun des informations et des rapports ;
   4. Siégeant en tant que membre de droit, sans droit de vote, de chaque comité permanent du Conseil, à l'exception du Comité exécutif, dont il ou elle sera membre. La participation du Président en tant que membre de droit à une réunion n'affecte pas la présence ou l'absence de quorum d'un comité. En reconnaissance des nombreuses réunions de comité, le Président décide, à sa seule discrétion, à quelles réunions de comité il ou elle assistera ;
   5. Toutes autres fonctions, telles que la communication avec les parties prenantes externes, sur demande du Conseil.

3. Directeur principal

    
   L'administrateur en chef se verra confier les tâches par le Conseil. Selon la politique actuelle du Conseil, les responsabilités de l'administrateur principal sont les suivantes :
   1. Présider les séances exécutives du Conseil et à tout autre moment où le Président n'est pas présent et communiquer ses commentaires au PDG ;
   2. Déterminer l'ordre du jour des sessions de la direction des administrateurs indépendants ;
   3. Ayant l'autorité principale de convoquer les réunions des administrateurs indépendants (non exclusif).
   1. En cas d'absence de l'administrateur principal d'une réunion du conseil au cours de laquelle une session de la haute direction aura lieu, le président peut nommer un président de comité pour remplir temporairement le rôle d'administrateur principal.
   2. Le comité de gouvernance doit recommander au conseil un candidat à l'élection au poste d'administrateur principal. L'administrateur en chef est élu chaque année à la majorité des voix du Conseil. Le comité de gouvernance peut mettre en place des processus d'évaluation du rôle de l'administrateur principal et de ses performances.

Composition du conseil d'administration ; qualifications et sélection des administrateurs

1. Conseil d'administration

    
   Le conseil d'administration détermine de temps à autre la taille du conseil d'administration par un vote de la majorité de l'ensemble du conseil, conformément aux statuts de la société. Si le décès, la démission ou la révocation d'un administrateur crée une vacance entre les assemblées annuelles, le conseil peut élire un nouvel administrateur pour combler le poste vacant ou peut réduire la taille du conseil, soit temporairement, jusqu'à ce qu'un candidat qualifié soit identifié par le comité de gouvernance, ou de façon permanente.

2. Qualifications

    
   Dans son ensemble, le conseil doit inclure des personnes ayant des compétences, des antécédents et une expérience diversifiés afin de donner au conseil des connaissances approfondies et complémentaires pour compléter les connaissances et les compétences de la direction en matière de soutien de la stratégie de l'entreprise. Alors que tous les administrateurs doivent avoir un sens des affaires et faire preuve d'un bon sens des affaires et d'un engagement envers les normes éthiques les plus élevées dans la surveillance des opérations de la Société, le Conseil s'efforce d'inclure un éventail de compétences, de formations et d'expériences ciblées dans sa composition globale plutôt que d'exiger qu’un administrateur doit posséder les mêmes compétences, perspectives et intérêts. Parmi les critères que le Conseil d'administration recherche parmi les candidats au Conseil d'administration, citons notamment l'expérience et les compétences professionnelles d'une personne, son jugement, son indépendance, son intégrité, sa diversité (y compris en ce qui concerne le sexe, la race, l'origine ethnique, la géographie, l'origine nationale, les expériences de vie et les domaines d'expertise), et la capacité à consacrer suffisamment de temps et d'attention aux activités du Conseil, ainsi qu'à l'absence de tout conflit potentiel avec les intérêts de la Société et une capacité à représenter les intérêts de tous les actionnaires. Le Comité de la gouvernance s'engage à rechercher activement des femmes et des minorités hautement qualifiées à inclure dans le bassin de sélection des administrateurs, et exige que divers candidats soient inclus dans ses listes de recherche d'administrateurs initiales.

3. Sélection de candidats nouveaux directeurs

    
   Le Conseil, avec l’aide du Comité de la gouvernance, est chargé de rassembler les compétences appropriées au sein de l’ensemble de ses membres, y compris les connaissances financières et l’expertise nécessaires aux membres de l’Audit et Finance Finance, comme l'exige la loi applicable et les normes d'inscription de la NYSE. Le conseil d'administration a délégué le processus de sélection au comité de gouvernance, qui reçoit l'avis du président, du chef de la direction et du secrétaire et travaille avec lui, avec l'aide de sociétés de recrutement au gré du comité de gouvernance, pour identifier et interroger les candidats. L’invitation à rejoindre le Conseil est faite par le Président, au nom de l’ensemble du Conseil, sur recommandation du Comité de la gouvernance et avec l’approbation du Conseil. Les actionnaires inscrits peuvent proposer des candidats à l'élection des administrateurs sur remise au Secrétaire d'un avis écrit en temps opportun, sous la forme appropriée de l'intention de faire une nomination lors d'une assemblée des actionnaires ou conformément à la politique du Comité de gouvernance sur l'examen des candidats aux postes d'administrateurs recommandés par les actionnaires et la procédure de soumission, qui est jointe en tant que pièce I.

Réélection des administrateurs

1. Le conseil d'administration décide s'il y a lieu de nommer ses membres pour la réélection par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle des actionnaires avec l'aide du comité de gouvernance. Pour décider s'il y a lieu de recommander la réélection d'un administrateur, le comité de la gouvernance doit tenir compte de sa présence, de sa diligence et de sa contribution globale au conseil, ainsi que de la composition générale du conseil et de tout changement qui pourrait être approprié en raison de changements dans l'environnement et Stratégie de l'entreprise et risques associés.
2. Tout administrateur sortant nommé pour être réélu comme administrateur qui n'est pas réélu conformément aux statuts de la Société doit remettre sa démission au Comité de gouvernance pour examen après validation des résultats de l'élection. Le comité de gouvernance fait une recommandation au conseil, à sa discrétion, quant à l'acceptation ou non de la démission. Le Conseil tiendra compte de tous les facteurs qu'il juge pertinents dans l'intérêt supérieur de la Société, prendra une décision à sa discrétion et publiera sa décision dans les 90 jours suivant la certification des résultats de l'élection.
3. Tout administrateur qui présente sa démission en vertu de la présente disposition ne doit pas participer à la recommandation du comité de gouvernance ni à l'action du conseil quant à l'acceptation de la démission. Toutefois, si la majorité des membres du comité de gouvernance ne parviennent pas à obtenir un vote suffisant pour être réélus, les autres administrateurs doivent nommer un comité parmi eux pour examiner les démissions proposées et recommander au conseil d'accepter ou non ces propositions.

Nombre, indépendance et responsabilités des comités du conseil

1. Les comités actuels du conseil sont le comité d'audit et des finances, le comité de gouvernance, le comité de direction et le comité de rémunération. Le comité d'audit et des finances, le comité de gouvernance et le comité de rémunération sont composés uniquement d'administrateurs indépendants. Les responsabilités, devoirs et autorités de chacun des comités sont décrits dans leurs chartes applicables, disponibles sur le site Internet de la Société. Sur recommandation du comité de gouvernance, le conseil peut mettre à jour les chartes des comités existants, former un nouveau comité ou dissoudre un comité actuel.

Affectation et rotation des membres du comité

1. Après consultation du président et prise en compte des souhaits de chaque administrateur, le comité de la gouvernance recommande au conseil d'approuver l'affectation d'administrateurs à divers comités du conseil. Normalement, chaque administrateur non employé doit siéger à deux comités et personne ne peut présider deux comités en même temps. Nous envisageons de faire tourner les membres des comités périodiquement afin de promouvoir de nouvelles idées et d'assurer leur indépendance. Une telle rotation n'est pas obligatoire, car il peut y avoir des raisons de conserver le statut de membre individuel du comité des administrateurs, comme la continuité, l'expertise, la durée du mandat et l'expérience.

Fréquence et durée des réunions

1. Sur recommandation du président et du secrétaire, le comité de gouvernance propose l'approbation annuelle des calendriers du conseil et des comités, en tenant compte, respectivement, des fonctions du conseil énumérées dans les présentes lignes directrices et des responsabilités de chaque comité énoncé dans la charte de ce comité. Le président, le secrétaire et, dans le cas des comités, le président du comité en particulier, conviennent de la durée des réunions régulières et de la nécessité de prévoir des réunions spéciales supplémentaires.

Ordres du jour, matériaux et présentations des réunions

1. Le président établit l'ordre du jour de chaque réunion du conseil. Chaque administrateur est libre de suggérer l'inscription de points à l'ordre du jour, un processus facilité par l'évaluation périodique des performances du Conseil. Les plans annuels du conseil et des comités sont proposés par le président et le secrétaire en consultation avec le président du comité, en tenant compte des commentaires des administrateurs et des membres appropriés de la direction et du personnel. Au cours de l'année, le président, le secrétaire et le président du comité ont établi l'ordre du jour des réunions du comité et mis au point des documents de réunion appropriés. Les administrateurs sont instamment priés de faire des suggestions sur les points à l’ordre du jour, ou des documents supplémentaires avant la réunion, au président, au secrétaire ou au président du comité concerné à tout moment.
2. La direction fournit aux administrateurs, entre, avant et pendant les réunions, les informations pertinentes pour la compréhension par le Conseil des développements affectant les activités et en soulignant les questions à examiner et à décider lors des réunions. L'objectif global est que le Conseil puisse se concentrer sur l'examen du mérite de la proposition ou de la stratégie plutôt que sur l'explication de ses détails. Le Conseil s'attend à recevoir des informations franches et opportunes sur les problèmes potentiels et à avoir la possibilité de discuter des décisions stratégiques avant qu'elles ne soient prises.
3. Les documents de réunion pour les réunions du comité sont discutés avec le président du comité avant d'être distribués aux autres membres du comité. Les informations communiquées au Conseil lors de sa réunion suivant les réunions du comité sont déterminées par le président du comité.

Présence régulière de non-administrateurs aux réunions du Conseil

1. Le directeur juridique, le directeur financier et le secrétaire assistent régulièrement à tout ou partie des réunions du conseil. Les autres membres de la direction sont invités à assister aux réunions du conseil et des comités, car le président, le secrétaire et le président du comité approprié conviennent des points de l'ordre du jour pertinents dans le double but de fournir des informations supplémentaires sur les points abordés et de donner aux managers une visibilité sur le conseil.

Accès du conseil d'administration à la haute direction et aux conseillers indépendants

1. Le Conseil a accès aux managers par le biais des réunions du Conseil et des comités auxquels les dirigeants opérationnels et autres sont présents et par les présentations faites par les autres membres de la direction à ces réunions.
2. Entre les réunions, les administrateurs peuvent avoir un accès complet à la gestion Air Products. Les administrateurs sont encouragés à contacter les responsables sans la présence de membres de la haute direction sur des sujets ou des questions liés aux activités de la Société qui les intéressent particulièrement. Le Conseil suppose que les administrateurs feront preuve de discernement pour s'assurer que ce contact ne gêne pas les opérations commerciales. Ces contacts, par écrit, sont généralement copiés au PDG ou au Secrétaire.
3. Etant donné que les informations et l'expertise pertinentes pour les responsabilités régulières de supervision et de prise de décision du Conseil se trouvent normalement au sein de la Société, la responsabilité principale de l'assistance au Conseil repose sur l'organisation interne. Il peut toutefois arriver que le conseil ou ses comités aient besoin, ou qu'il soit approprié, de demander l'avis d'un expert juridique ou autre auprès d'une source indépendante de la direction et, par conséquent, le conseil et ses comités sont habilités à choisir, engager et consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques ou autres indépendants aux frais de la Société.
4. Les conseils spéciaux retenus pour mener des enquêtes indépendantes susceptibles d'impliquer les dirigeants de la Société doivent se rapporter directement au Conseil ou à un comité approprié et ne doivent pas être une personne ou un cabinet que la Société utilise régulièrement comme conseil externe ou qui tire un montant significatif des revenus de la Société.

Rémunération du conseil

1. Le programme de rémunération des administrateurs non employés est conçu pour leur permettre de constituer une participation importante dans la Société afin d'aligner leurs intérêts financiers personnels avec ceux des actionnaires. Une part importante de la rémunération totale des administrateurs est versée en équivalents actions de la Société. Les plans de rémunération en actions auxquels les administrateurs participent sont soumis à l'approbation des actionnaires, conformément aux normes d'inscription de la Bourse de New York et aux autres exigences légales applicables.
2. Le comité de gouvernance surveille les pratiques de rémunération du conseil et reçoit périodiquement des rapports du secrétaire comparant la rémunération des administrateurs de la société aux pratiques du marché. Le cas échéant, le comité de la gouvernance recommande des modifications de la rémunération du conseil pour examen et approbation par le conseil.
3. Tous les éléments du programme de rémunération des administrateurs constituent des jetons de présence normaux aux fins de préserver l'indépendance des administrateurs non employés conformément aux normes de la NYSE et aux autres exigences légales applicables.

Actionnariat du directeur

1. Pour souligner l'importance d'un alignement à long terme avec les actionnaires, le Conseil a adopté des exigences en matière d'actionnariat pour les administrateurs. Les administrateurs sont tenus de détenir des actions ou des équivalents d'actions d'une valeur (basée sur le cours de clôture de la Bourse de New York) égale à au moins cinq fois la rémunération annuelle en espèces à la fin du cinquième exercice financier après leur arrivée au Conseil. Les administrateurs devront augmenter leurs avoirs afin de tenir compte d'un ajustement de la rémunération annuelle dans un délai raisonnable suivant l'ajustement, sous réserve du délai de grâce initial de cinq ans. Une fois qu'un administrateur a satisfait à l'exigence, s'il y a une baisse ultérieure du prix de l'action de la Société qui fait chuter le niveau de participation de l'administrateur en dessous de cette ligne directrice, l'administrateur ne sera pas tenu d'acheter des actions supplémentaires pour respecter la ligne directrice, mais devrait s'abstenir de vendre ou transférer des actions jusqu'à ce que la ligne directrice soit à nouveau respectée.

Orientation des administrateurs et formation continue

1. L'orientation des nouveaux administrateurs consiste à recevoir des informations générales sur les activités de la Société et des informations générales sur le Conseil et ses comités et les devoirs et responsabilités d'un administrateur. Certaines de ces informations sont incluses dans des documents écrits et d'autres sont fournies dans des séances d'information initiales pour familiariser les administrateurs avec les opérations de la Société, ses plans stratégiques, ses principaux problèmes financiers, comptables et de gestion des risques et les politiques et pratiques clés de la Société. La formation continue des administrateurs peut se faire par le biais d'un certain nombre de méthodes, y compris des présentations concernant les stratégies de la Société, les initiatives, les plans d'affaires, les questions industrielles et les questions commerciales et réglementaires générales, les réunions sur site et les visites d'usine et d'autres programmes appropriés et les interactions avec la direction et les employés. Les administrateurs sont également encouragés à participer en permanence à la gouvernance d'entreprise et à d'autres programmes de formation liés à leurs fonctions d'administrateur d'une société ouverte. La politique de la Société est de rembourser les frais raisonnables d'une telle participation.

Evaluation des performances du Conseil

1. Le conseil procède chaque année à une auto-évaluation de sa performance, menée par le comité de gouvernance. Le processus d'auto-évaluation permet de s'assurer que le Conseil et ses comités fonctionnent efficacement. Le processus d'auto-évaluation est également utilisé pour identifier les améliorations à apporter au processus afin de favoriser un degré élevé d'engagement informé dans les discussions et les délibérations du Conseil.
2. Le comité de gouvernance établit et supervise les processus par lesquels les comités du conseil évaluent leur rendement par rapport à leurs responsabilités telles qu'elles sont définies dans les chartes des comités respectifs. Le comité d'audit et des finances, le comité de gouvernance et le comité de rémunération procèdent chacun à une évaluation annuelle des performances et communiquent les résultats de l'évaluation au conseil. D'autres comités peuvent effectuer périodiquement une évaluation du rendement à la demande du président du comité ou du comité de gouvernance.

Politique de permanence des directeurs

1. Les administrateurs qui n'ont jamais été employés par la Société doivent soumettre leur démission par écrit pour examen par le Comité de gouvernance en cas de changement de poste principal autre que pour cause de départ à la retraite normale ou pour d'autres développements ou changements de circonstances qui pourraient nuire à l'efficacité en tant qu'administrateur. Le comité de gouvernance doit recommander au conseil d'accepter ou non la démission.
2. Les administrateurs non-employés ne peuvent pas continuer à siéger au Conseil après l’assemblée annuelle qui suit la fin des 15 années complètes de service au sein du Conseil, sauf si le Conseil le demande. Tout administrateur qui est un employé de la Société, y compris le Président, doit prendre sa retraite du Conseil lors de son départ en activité, sauf si le Conseil le demande.
3. Le conseil se réserve la possibilité de déroger aux dispositions de cette politique foncière de temps à autre.

Limite du nombre de postes d'administrateurs et de membres des comités d'audit et des finances

1. Chaque administrateur doit consacrer le temps et l'attention nécessaires pour remplir ses obligations. Les services au sein d'autres conseils élargissent et approfondissent souvent les connaissances et l'expérience des administrateurs. En outre, les cadres qui font partie d’autres conseils obtiennent souvent des informations précieuses et une expérience utile dans la gestion de leurs propres sociétés. Cependant, le fait de siéger sur un trop grand nombre de conseils peut nuire à la capacité d'une personne à assumer ses responsabilités.
2. Avant d'accepter un poste supplémentaire au sein du conseil, un administrateur doit se demander si l'acceptation d'une nouvelle fonction d'administrateur compromettra sa capacité à assumer ses responsabilités envers la Société et ses actionnaires. Sans l'approbation spécifique du Conseil, un administrateur ne doit pas siéger à plus de cinq autres conseils de sociétés ouvertes ou à plus de deux autres comités d'audit. En outre, les administrateurs qui sont directeurs généraux de sociétés cotées en bourse ne doivent pas siéger à plus d'un conseil d'administration d'une société ouverte.
3. Les administrateurs non employés doivent discuter avec le président et le comité de gouvernance de toute intention d'accepter un nouveau mandat d'administrateur de société ouverte et les membres du comité d'audit et des finances doivent discuter avec le président et le comité de gouvernance de toute intention d'accepter un nouvel audit de société ouverte comité. Les administrateurs non-employés doivent également s'abstenir d'accepter ou de démissionner de tout poste d'administrateur si le comité de gouvernance ou le président estime qu'une telle relation est déconseillée et non dans l'intérêt de la Société, par exemple, si un tel mandat implique une violation possible de juridique, un conflit réel ou apparent ou pourrait autrement interférer avec l'exercice approprié des obligations du directeur envers la Société.
4. Le PDG doit discuter avec le comité de gouvernance de toute intention d'accepter un nouveau mandat d'administrateur de société ouverte.

Examen des performances du PDG

1. Le comité de rémunération examine chaque année la performance du PDG avec les administrateurs indépendants en session exécutive. Le président du comité de rémunération communique le résultat de l'examen au chef de la direction. L'évaluation est basée sur des critères élaborés par le comité de rémunération avec la contribution du conseil. Il s'agit notamment de la performance de l'entreprise, de la création de valeur pour les actionnaires, du leadership et de l'orientation envers les différents composants de l'entreprise. L'évaluation est utilisée par le comité de rémunération dans le cadre de ses délibérations lorsqu'il examine la rémunération du chef de la direction.

Planification de la relève

1. La Société dispose d'un calendrier et d'un processus pour la relève du PDG et d'un plan de relève en cas de crise qui serait mis en œuvre si le PDG ne pouvait pas servir en cas d'urgence. Le CEO passe en revue l'organisation et les plans de succession au moins une fois par an avec les directeurs non employés, et couvre les candidats potentiels à des postes clés en cas de vacance inattendue à court et à long terme. Le PDG discute des changements organisationnels avec le Conseil tout au long de l'année, obtenant l'approbation du Conseil des changements affectant les postes de cadre supérieur.

Communication du conseil d'administration avec les actionnaires

1. Le Conseil estime que, de manière générale, la direction parle au nom de la Société. Les administrateurs doivent s'abstenir de communiquer avec les diverses parties prenantes impliquées dans la Société sans l'approbation préalable du président et des membres appropriés de la direction. Dans les situations où les commentaires publics du Conseil peuvent être appropriés, ils ne doivent provenir que du Président ou d'un membre du Conseil désigné par le Conseil.
2. Le Conseil fournit un moyen par lequel les personnes, y compris les actionnaires et les employés, peuvent communiquer directement avec les administrateurs en ce qui concerne les questions relatives à la gouvernance d'entreprise et aux performances de la Société. Le Conseil a adopté une procédure de collecte, d'organisation et de transmission des communications avec le Conseil, qui est jointe en tant qu'élément II.